[경제용어] #스튜어드십 코드 - #3줄요약 #주주개입 #국민연금

"스튜어드십 코드"

(Stewardship code)

 

Steward : 관리인 혹은 집사

Stewardship : 관리

 

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# 정의 

(3줄 요약)

 

"스튜어드십 코드" 란,

- 기관투자자(연기금 및 자산운용사)가 기업의 의사 결정에 적극 참여할 수 있는 제도.

- 기관투자자들이 재산을 관리하는 집사처럼 행동해야 한다고 하여 붙여진 말입니다.

- 주주적극행동주의 및 연기금자본주의와 비슷한 맥락.

 

(기관투자자: 개인 또는 법인의 자금을 고객을 대신하여 대규모로 운용하는 집단)

 

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# 배경 

 

1. 2008년 글로벌 금융위기

2. 금융회사의 방만한 경영과 도덕적 해이에 대한 문제의식 발생

3. 기관투자자들이 적극적으로 투자대상 회사의 경영에 참여했다면, 금융위기가 그렇게 심각하지 않았을 것이라는 의견

4. 여러 국가에서 스튜어드십 코드를 논의 및 도입(2017년 5월, 11개국 시행중)

 

 

 

대한민국은 2014년 7월 공론화가 시작됐고,

2018년 7월 30일 도입 결정됨.

 

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# 내용

 

앞서 말했듯이,

기관투자자가 기업의 의사결정에 적극 참여할 수 있습니다.

법적 강제성은 없으며,

 

기업과 기관투자자와 소통을 통해 기업의 성장에 기여하게 하는,

자율적인 규범입니다.

 

스튜어드십 코드의 내용은 각국마다 조금씩 차이가 있으며,

한국은 다음과 같은 원칙을 지니고 있습니다.

대한민국의 스튜어드십 코드는 7원칙을 채택하였습니다.

 

1. 기관투자가는 고객, 수익자 등 타인 자산을 운영하는 수탁자로서 책임을 충실히 이행하기 위한

명확한 정책을 마련하여 공개해야 한다.

 

2. 기관투자가는 수탁자로서 책임을 이행하는 과정에서 실제 직면하거나 직면할 가능성이 있는

이해상충 문제를 어떻게 해결할지에 관해 효과적이고 명확한 정책을 마련하고 공개해야 한다.

 

3. 기관투자가는 투자대상회사의 중장기적인 가치를 재고하여 투자자산의 가치를 보존하고 높일 수 있도록

투자대상회사를 주기적으로 모니터링해야 한다.

 

4. 기관투자가는 투자대상회사의 소통을 지향하고, 필요한 경우 수탁자 책임 이행을 위한 활동 전개 시기와

절차, 방법에 관한 내부 지침을 마련해야 한다.

 

5. 기관투자가는 충실한 의결권 행사를 위한 지침, 절차, 세부기준을 포함한 의결권 정책을 마련하여 공개해야 하며,

의결권 행사의 적정성을 파악할 수 있도록 의결권 행사의 구체적인 내용과 그 사유를 함께 공개해야 한다.

 

6. 기관투자가는 의결권 행사와 수탁자 책임 이행 활동에 관해 고객과 수익자에게 주기적으로 보고해야 한다.

 

7. 기관투자가는 수탁자 책임의 적극적이고 효과적인 이행을 위해 필요한 역량과 전문성을 갖추어야 한다.

 

(수탁자: 신탁을 관리하는 사람 / 신탁: 일정한 목적에 따라 재산의 관리와 처분을 남에게 맡기는 일)

 

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# 찬반 논란

 

1. 긍정적 의견

 

기관투자자들의 저조한 의결권 행사는 대주주의 전횡, 부실 계열사 편법 지원 등

경영위험을 높여 해외 투자자 입장에서 국내 투자의 위험 요인으로 인식되어 왔습니다.

스튜어드십코드 도입으로 기관투자자들이 기업의 의사결정에 책임 있는 자세로 임한다면

투명한 기업 경영 문화를 만들어갈 수 있습니다.

또한, 기관투자자들이 투자대상회사의 지속가능한 성장, 중장기 투자수익,

자본시장의 발전을 위해 무엇을 해야 하는지 고민하게 하는 역할을 할 것으로 기대됩니다.

 

 2. 부정적 의견

단기 투자 성향이 강하고 이해관계도 다른 기관 투자자의 적극적 의결권 행사가 기업 가치를 높일지 의문.

기업의 비공개 정보가 유출 우려 또한 존재.

투자회사 수가 많아 의결권 행사시 자문사에 의존해야하는데, 

국내 의결권 자문시장은 아직 미흡한 상황.

외부 자문 서비스 이용으로 추가비용 발생 가능성.

또한, 현 제도상에서는 의결권 자문사의 잘못된 자문으로

투자자나 상장사가 손해를 입을 경우,

이에 대한 책임을 자문사에 요구할 수 없습니다.

주총 안건에 대한 정부의 영향력이 증가할 수 있다는 우려도 제기되고 있습니다.

국민연금이 의결권을 적극적으로 행사하면,

기업 경영에 대한 정부나 정치권의 실질적인 영향력이 증가할 수 있습니다.

또한, 스튜어드십 코드 도입이 상장기업과 기관투자자의 자본 시장 참여 부담을 가중시켜

시장 활성화를 저해할 수 있다는 지적도 있습니다.

 

긍정적인 의견은 아직 그렇게 많지 않습니다.

그 이유는 해외사례에서 찾을 수 있습니다.

 

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# 향후 쟁점

 

1. 내부자 거래

스튜어드십 코드는 자율성과 탄력성이 높은 제도입니다.

기관투자자가 투자 대상 기업과 적극적으로 대화하는 등의 주주활동을 권장하며, 

이는 한편으로 투자 대상기업의 내부정보를 얻을 기회도 많아짐을 의미합니다.

이 경우 미공개 중요정보 이용행위를 엄격하게 제한하고 있는 자본시장법의 태도를 고려할 때,

기관투자자가 적극적인 대화를 시도하는 것이 위축될 수 있음

혹은, 적극적인 소통이 미공개 자료를 주고받을 수 있는 가능성이 있음을 시사합니다.

상장사의 비공개 정보 유출과 기관투자자의 악용 우려!

 

2. 기관투자자 연대 행위

국내 경영권 방어제도로 작용하는 주식대량보유 보고제도(5% Rule)와 

기관투자가의 연대행위도 쟁점입니다.

주식대량보유 보고제도(5% Rule)는,

경영권 확보를 위한 상장사 주식을 5%이상 취득 시 투자자의 지분변동내역을 5거래일 안에 공시하도록 하는 제도입니다. 

기관투자가들이 특정기업의 의결권에 대한 채널을 구성하고,

서로 연대하여 의결권을 행사할 수 있다는 점에서 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

반면, 기관투자자는 기관투자자 간 묵시적 협력으로 

‘주식대량보유 공시제도(이하 “5% rule”)’를 적용받지 않고 의결권 행사가 가능합니다.

그러나, 다른 투자자와 집단적으로 의결권 행사에 개입하는 것이 수용되어 있지 않는 영국의 스튜어드십 코드에서도

1) 다른 투자자와 의견을 교환하는 것이나,

2)의견 교환을 위한 장을 마련하는 것이 스튜어드십 활동에 수반 하는 판단이 유익하며 권장되고 있습니다.

 

도입 효과 및 실효성에 대해 논란이 많습니다.

기관투자자의 적극적 의결권 행사가 기업 가치를 높일 것이라는 원래의 목적과 달리 실제 그 효과에 대해 확신하기 어려우며,

주식투자 주체 간 서로 다른 이해관계를 가지고 있고,

대부분의 기관투자자가 단기 재무적 투자자여서, 

기관투자자의 적극적인 의결권 행사가 경영성과를 제고한다는 근거가 부족합니다.

단기적 차익 실현을 목표로 하는 기관투자자가 스튜어드십 코드를 악용 해 상장사에게 무리한 요구를 할 우려가 큽니다.

기관투자자의 기업경영에 대한 적극적인 관여가 기업경영성과에 좋지 않은 결과를 유발할지라도 

책임은 해당 기업의 경영진이 지게 됩니다.

상장사의 이사 또는 경영진이 회사 주식을 보유한 모든 기관투자자와 대화하는 것은 현실적으로 어렵습니다.

결국 상장사 이사 또는 경영진은 대형 연기금 등 일부 기관투자자들과

협의할 수밖에 없어 기관투자자 간 정보 비대칭성이 확대될 우려가 큽니다.

 

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"스튜어드십 코드" 란,

- 기관투자자(연기금 및 자산운용사)가 기업의 의사 결정에 적극 참여할 수 있는 제도.

- 기관투자자들이 재산을 관리하는 집사처럼 행동해야 한다고 하여 붙여진 말입니다.

 해외

- 주주적극행동주의 및 연기금자본주의와 비슷한 맥락.

 

여기까지,

스튜어드십 코드를 알아보았습니다.

피드백과 고견은 정말 감사하겠습니다.